租赁合同守约方约定解除权行使的限制

　　山东法院民法典适用典型案例104

　　租赁合同守约方约定解除权行使的限制

　　——某村民委员会诉某塑料公司租赁合同纠纷案

　　裁判要旨

　　租赁合同当事人约定解除事由明确且事由已经实际发生，立足于公平正义的解释立场以及对当事人利益平衡的考虑，对于违约方违约程度显著轻微的情形，即使形式上符合当事人事先约定的行使合同解除权的事由，仍有必要对守约方行使约定解除权加以限制，以更好地平衡当事人之间的利益关系，维护交易安全。

　　基本案情

　　原告某村民委员会向淄博市临淄区人民法院诉称：原、被告于2014年6月16日签订房屋租赁合同，被告租赁原告坐落于某工业园区的院落，租赁期限自2014年7月1日至2035年6月30日，被告应于每年7月10日前一次性交清当年租金。被告未按合同约定支付当年租金已超过三个月，原告有权解除租赁合同，被告应按照实际租赁期限向原告支付租金，并承担违反合同的违约责任。请求：1.依法解除双方2014年6月16日签订的房屋租赁合同；2.判决被告某塑料公司支付租金53000元和违约金34400元，共计87400元；3.诉讼费由被告某塑料公司承担。

　　被告某塑料公司辩称：不同意解除合同，不同意支付租金和违约金。

　　淄博市临淄区人民法院经审理查明：原、被告于2014年6月16日签订房屋租赁合同一份，该合同约定，某塑料公司租赁某村民委员会坐落于某工业园区的院落，租赁期限自2014年7月1日至2035年6月30日，租用年限为21年，租赁价格每年172000元，某塑料公司应于每年7月10日前一次性交清当年租金。合同第七条约定“有下列情形之一，出租方有权解除本合同：1、承租方不交付或者不按约定超期交付租金达壹个月以上”，第八条约定“合同履行期间，如一方违约终止合同须向守约方支付违约金，违约金数为未履行部分总额的20%”。该合同虽名为《房屋租赁合同》，但其租赁标的物仅为涉案院落的土地。

　　2019年7月29日，原告曾向被告发出通告，主要内容为要求被告停止违约行为并于8月12日前拆除违约安装的生产设备、履行合同补交前期所欠租赁费及罚款。2019年8月9日，双方签订村企合作具体协议一份，主要内容为指定两条生产线用于村委生产，提供3间办公室用于村委办公和管理。2019年8月28日被告向原告交纳了前期所欠的2018、2019年度租金。2019年11月2日，原、被告及案外人某置业公司签订三方协议，主要内容为某置业公司委托某塑料公司加工管材，生产过程由某村委会监督管理，加工费由某置业公司支付。期间，2019年10月至2019年12月，公安机关曾多次接到110指令到被告厂区门口出警，接处警登记表上记录的处警情况均是劝解、建议协商或诉讼处理。2020年7月1日，被告向原告及案外人某置业公司、街道办事处致函，对租赁费是否应当交纳及如何交纳提出方案。2020年8月11日，原、被告及案外人某置业公司签订协议书一份，主要内容是对前述租赁合同、村企合作具体协议、三方协议在履行过程中存在的违约等情况再次确认，并载明为了更好合作生产，减少损失达成该协议。2020年11月，原告以被告对租赁合同违约为由向法院提起本案诉讼。

　　裁判结果

　　淄博市临淄区人民法院一审判决：一、被告某塑料公司向原告某村民委员会支付租金53000元于本判决生效后十日内付清；二、被告某塑料公司向原告某村委会支付违约金（以172000元为基数，自2020年7月10日起，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础、参照逾期罚息利率标准上浮百分之三十计算至实际付清之日止），与上述第一项同时付清；三、驳回原告某村民委员会的其他诉讼请求。

　　一审宣判后，被告某塑料公司不服提起上诉。淄博市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。

　　案例解读

　　《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第562条规定：当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。该条规定了合同当事人的约定解除。其中包括合议解除和约定解除权两种情形。约定解除权是指当事人以合同条款的形式，在合同成立以后未履行或未完全履行之前，由一方当事人在约定解除合同的事由发生时享有解除权，并据此通过行使解除权，使合同关系归于消灭。约定解除权符合合同自由原则。约定解除权的事由，是当事人双方在合同中约定的或在其后另订的合同中约定解除权产生的事由。《民法典》第722条规定：承租人无正当理由未支付或者迟延支付租金的，出租人可以请求承租人在合理期限内支付；承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同。本案中，双方当事人在合同第七条约定承租方不交付或者不按约定超期交付租金达壹个月以上出租方有权解除合同，至原告起诉之日，被告已逾期达三个月以上，故原告有权向法院提起诉讼，请求解除双方签订的合同。不过从本案一、二审判决结果来看，人民法院支持了原告要求支付所欠租金及相应违约金的诉讼请求，但对于原告要求解除合同的诉讼请求未予支持。而由此所反映出的主要问题则在于租赁合同中守约方约定解除权行使的限制问题。

　　审判实践中，当事人在合同中约定解除权行使事由的，人民法院原则上应当尊重当事人的意思自治，严格把握自由裁量权的行使，不应轻易否定当事人约定的效力。但是，当符合合同约定的解除事由发生时，合同是否当然可以解除？对此，2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民会议纪要》）第47条确定：“合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。”即人民法院虽认定约定解除事由明确且事由已经实际发生，对合同约定解除仍应进行必要限制，强化对违约行为严重程度的主动审查。诚实信用原则是民商法的基本原则，贯穿于整个民商事交易的始终。对于当事人行使合同约定解除权，不能完全根据合同文本机械地确定合同是否解除，而应根据诚实信用原则，综合考虑以下因素进行确定：一是考察违约方的过错程度。考察违约方的过错程度是轻微过失、严重过失还是故意，如果仅是轻微过失，一般不宜认定解除合同。二是考察违约行为形态。如当事人在合同中作出诸如“任何一方违约，对方就有权解除合同”的约定，就要对“违约行为”进行适当限制，避免合同因一方当事人的轻微违约行为而解除。如果约定的事由是拒绝履行等重大违约行为，认定解除相对容易。如果约定的违约行为针对的是附随义务，则需要谨慎认定。三是考察违约行为的后果。如果一方已经履行了合同的主要义务，违约方的违约程度显著轻微，即便违约也不影响合同目的的实现，则不能轻易认定合同解除。《九民会议纪要》之所以对约定解除权的行使作出限制，除了必须审视违约行为是否导致合同目的落空结果外，还考虑虽然合同是当事人协商一致的产物，但如果解除合同事由约定过于宽泛，无形中将大大增加合同解除的概率。如果任由当事人约定的解除权事由发生即承认当事人行使合同解除权的效力，显然是对“当事人意思自治”的过于放任，也与“促进交易”这一合同立法的核心价值相悖。且若对当事人约定的解除权事由不作深入审查，极易产生变相鼓励解除权人滥用合同解除权，借机谋取不当利益或造成违约方过高损失的投机行为，诱发合同履行的道德风险。因此，立足于公平正义的解释立场以及对当事人利益平衡的考虑，对于违约方违约程度显著轻微的情形，即使形式上符合当事人事先约定的行使合同解除权的事由，仍有必要对守约方行使约定解除权加以限制，这样才能更好地平衡当事人之间的利益关系，维护交易安全。

　　本案中，首先，2020年7月1日，被告向原告及案外人某置业公司、街道办事处致函，对租赁费是否应当交纳及如何交纳提出了方案，2020年8月11日原、被告及案外人某置业公司签订协议书，就土地租赁费如何支付已达成了意向性约定，且某置业公司已经进驻涉案场地经营，从这些事实来看，原告的合同目的并非不能实现。其次，如前所述，本案虽名为房屋租赁合同但实际标的物为土地，该涉案土地上还存在办公室、厂房、设备等其他资产，该资产并非原告所有，原告也未对合同解除后的后果提出诉求。原告虽认为被告逾期未交租赁费且有多起未执结案件，并以此为由提其诉讼，但如果仅据此解除合同，必然会导致房、地分离的情况发生，使得附着在土地上的资产大幅贬值，企业更加无法经营，资产更加难以处置，依附于该资产、土地上的其他合同更加难以履行，由此造成的损失与租赁费相比较无疑会更大。综上，双方签订的房屋租赁合同在本案中不应被解除。来源：山东高法