地方有一案例，国有建设用地使用权转让后，买受人欲查询原土地受让人的出让合同，向自然资源局提出信息公开申请，自然资源局认为出让合同属于不动产登记原始资料，应依照《不动产登记资料查询暂行办法》的规定，仅限不动产权利人、利害关系人按权限查询。也有地方以出让合同涉及商业秘密或个人隐私为由不予公开。但不予公开可能导致行政复议或诉讼，也影响到公众知情权的实现。本文从信息性质、制度设计与实践价值三个层面对此进行剖析，并提出制度建议。

　　一、出让合同不只是不动产登记原始资料

　　国有土地使用权出让，是市、县人民政府自然资源主管部门代表国家作为土地所有者，依据《土地管理法》《城市房地产管理法》等法律法规，通过招拍挂或协议方式，将国有土地在一定年限内交由使用者使用，并收取出让金的行为。该行为并非纯粹的民事交易，而是政府行使土地管理职权、落实国土空间规划、调控土地市场的重要行政手段。出让合同作为出让行为的行政手段和工作载体，并非仅约定价款与面积等民事内容，还包含了许多强制性行政管理要素，如土地用途、容积率、建筑密度、绿地率等规划条件，开竣工时限等开发建设要求，以及配建公共设施、产业准入条件等公益性义务。这些条款来源于国土空间规划、政府产业政策和城市发展需求，是相关行政许可与行政监管的具体化，也是政府实施空间规划、落实产业政策、保障公共利益的方式，具有明显的强制性、法定性。出让合同是行政机关在履行土地出让的行政管理职责过程中形成的信息，属于《政府信息公开条例》界定的政府信息。

　　另一方面，出让合同既是不动产登记的权源文件，也是政府实施宏观调控、落实产业政策、进行土地利用监管的重要政策工具。出让合同作为登记的前提要件，其法律效力先于并独立于登记行为。出让合同是国有建设用地使用权登记的权属来源材料，不动产登记规程将之作为首次或者变更登记的申请材料。但不能因此简单认为出让合同是不动产登记的原始资料。国有建设用地使用权出让是独立的设立不动产物权的原因行为，并非不动产登记的附属行为。出让合同是行政机关设定国有土地使用权的法律行为，是不动产物权设立或变更登记的原因证明文件。而不动产登记是对这一既成物权事实的官方记载和公示。合同在登记程序中具有证明功能，并不改变其作为行政协议的本质。出让合同在不动产登记环节的使用，只是其应用场景之一，不能因此否定其作为独立政府信息的根本属性。

　　此外，出让合同并非仅服务于登记机构的归档需求，也是土地出让管理的归档内容。原国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试行）》（国土资发〔2006〕114号）要求，出让手续全部办结后，市、县国土资源管理部门应当对宗地出让过程中的用地申请、审批、招标拍卖挂牌活动、签订合同等各环节相关资料、文件进行整理，并按规定归档。

　　二、出让合同属于可公开的政府信息

　　《政府信息公开条例》第十五条规定涉及商业秘密、个人隐私等公开会对第三方合法权益造成损害的政府信息，行政机关不得公开。同时也设置了“第三方同意公开”或“不公开可能对公共利益造成重大影响”的例外条款。土地出让金是公共财政的重要来源，规划条件关乎城市长远发展，土地出让合同的公共利益属性极为突出。

　　从制度目的看，不动产登记资料查询制度的核心目标是保护物权安全与交易秩序，故严格限定查询主体（权利人、利害关系人），防止信息滥用侵害私权。而政府信息公开制度旨在保障公众对公共事务的知情权、参与权与监督权，强调"以公开为常态、不公开为例外"。出让合同是政府代表国家行使土地所有者职责和管理者职责的集中体现，其公共性、行政性是第一位的。将出让合同完全纳入不动产登记的查询框架，意味着用保护私权的逻辑来限制公众对公共事务的知情权，这与土地全民所有的基本属性以及建设透明政府的改革方向相悖。

　　国家对协议出让和招拍挂出让的相关规范都要求出让行为和结果要公开。原国土资源部《协议出让国有土地使用权规定》规定，《国有土地使用权出让合同》签订后7日内，市、县人民政府国土资源行政主管部门应当将协议出让结果在土地有形市场等指定场所，或者通过报纸、互联网等媒介向社会公布，接受社会监督。原国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试行）》（国土资发〔2006〕114号）要求，招标拍卖挂牌活动结束后10个工作日内，出让人应当将招标拍卖挂牌出让结果通过中国土地市场网以及土地有形市场等指定场所向社会公布。公布出让结果应当包括土地位置、面积、用途、开发程度、土地级别、容积率、出让年限、供地方式、受让人、成交价格和成交时间等内容。

　　实践中，合同的核心交易条件（地块位置、面积、用途、价格等）已在招拍挂公告中公开，其余大部分条款的公共管理属性也远大于其商业属性。即便个别条款涉及特定商业安排，行政机关也应遵循“区分处理”原则，对不宜公开的内容进行遮蔽处理后，公开其余部分，而不能以点概面，整体拒绝公开。无论从法律定性、内容构成，还是从司法实践与发展趋势来看，土地出让合同都应首先被认定为政府信息，并原则上纳入依申请公开的范围。

　　三、出让合同公开有利于土地管理

　　出让合同是自然资源主管部门落实土地批后监管职责、认定闲置土地的关键依据。《自然资源部关于完善工业用地供应政策支持实体经济发展的通知》（自然资发〔2022〕201号）规定，土地用途、规划条件、节约集约要求等应载入土地有偿使用合同，对后期监管有转让(含分割转让)、转租或股权转让限制要求的，也应一并向社会公开。《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》明确，土地使用权转让时，土地使用权出让合同和登记文件中所载明的权利、义务随之转移。如果出让合同无法申请公开，那么新的买受人人无从了解原受让人在土地合同上存在的限制，影响交易安全，也不利于后续依照出让合同履约。

　　当然，公开不等于毫无保留。必须严格按照《个人信息保护法》和《政府信息公开条例》的要求，对合同中涉及的身份证号码、银行账户、个人联系方式等敏感信息进行必要的技术处理，在保障公共利益和尊重个人隐私之间取得平衡。但绝不能因噎废食，以存在个别敏感信息为由，拒绝整体信息的公开。

　　因此在处理出让合同信息公开申请时，应当区分申请事项，仅当申请内容纯粹指向特定不动产的物理与权属状态时，方可考虑适用登记查询规则；而当申请目的是为了了解政府出让土地的行为内容时，不应当作为不动产登记原始材料，而应当作为国有土地出让中制作的政府信息进行审核。

　　建议由自然资源部通过部门规章或规范性文件的形式，明确界定出让合同的政府信息属性，规定对其公开申请的处理应优先适用《政府信息公开条例》，不得以其已归档为登记资料为由直接拒绝。并出台统一的公开标准与指引，明确公开的范围（如原则上全文公开）、豁免公开信息的具体类型（如仅限于银行账号、身份证号等可直接识别特定自然人的信息）以及标准化、规范化的信息脱敏处理流程。同时鼓励主动公开，大力推动各地自然资源主管部门在门户网站上设立专栏，主动、集中、及时地公开新签订的土地出让合同主要内容或全文，变被动应答为主动服务，从源头上减少争议和申请量。

　　来源：行政法实务