确认股权转让协议无效的民事判决，是否直接产生必须进行股东变更登记法律效力

　　裁判要点

　　一般情况下，民事判决确认股权转让协议无效时，还会同时或者另案对合同无效产生的法律后果进行处理；如当事人对合同无效的过错与责任、股权交易对价的返还、相关损益承担，与股权的再次变更登记的协助执行等。

　　登记机关对股东变更登记申请材料一般仅作法定要件审查。登记事项发生变更登记后，公司即在此基础上开展经营活动。变更登记多年后，公司经营状况、股权结构与资产损益均可能发生较大变化，公司与善意第三人、员工、其他债权债务人之间或已形成较为稳定的新的权利义务关系。因此，人民法院在审理因公司多年前变更登记行为引发的行政案件时，应当全面考量变更登记的内容、重要性、合法性与变更登记后公司的存续和经营情况等多种因素，灵活运用撤销判决、变更判决、驳回诉讼请求判决，既依法作出评判，又兼顾股东与各方权利人的利益，更要维护公司的经营稳定和长远发展。

　　登记机关对股东变更登记申请材料一般仅作法定要件审查。登记事项发生变更登记后，公司即在此基础上开展经营活动。变更登记多年后，公司经营状况、股权结构与资产损益均可能发生较大变化，公司与善意第三人、员工、其他债权债务人之间或已形成较为稳定的新的权利义务关系。因此，人民法院在审理因公司多年前变更登记行为引发的行政案件时，应当全面考量变更登记的内容、重要性、合法性与变更登记后公司的存续和经营情况等多种因素，灵活运用撤销判决、变更判决、驳回诉讼请求判决，既依法作出评判，又兼顾股东与各方权利人的利益，更要维护公司的经营稳定和长远发展。

　　? 裁判文书

　　中华人民共和国最高人民法院

　　行 政 判 决 书

　　（2026）最高法行再10号

　　再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：孙某，男，1956年5月10日出生，汉族，住山东省威海火炬高技术产业开发区。

　　再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：吴某，女，1956年9月4日出生，汉族，住山东省威海火炬高技术产业开发区。

　　被申请人（一审原告、二审被上诉人）：某甲公司。住所地：山东省威海市环翠区。

　　法定代表人：黄某，董事长。

　　被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：黄某，男，1963年10月19日出生，汉族，住山东省威海市环翠区。

　　被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：魏某，男，1970年5月12日出生，汉族，住山东省威海市环翠区。

　　一审被告：山东省人民政府。住所地：山东省济南市历下区。

　　委托诉讼代理人：张某，山东省司法厅工作人员。

　　一审第三人、二审上诉人：某乙公司。住所地：山东省威海市。

　　法定代表人：孙某，执行董事兼总经理。

　　再审申请人孙某、吴某因某甲公司（以下简称某甲公司）诉山东省人民政府（以下简称山东省政府）行政复议一案，不服山东省高级人民法院（以下简称山东高院）（2024）鲁行终455号行政判决，向本院申请再审。本院于2025年12月23日作出（2025）最高法行申3171号行政裁定，提审本案。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。

　　山东省济南市中级人民法院（以下简称济南中院）一审查明：2006年2月20日，某甲公司与孙某、黄某签订《股权转让协议》，将其在某乙公司（以下简称某乙公司）股权中的510万股转让给孙某，390万股转让给黄某。2月22日，某甲公司作出股东会决议，通过了上述股权转让行为。3月2日，某乙公司进行股东变更登记，将股东由某甲公司、黄某、魏某变更为孙某、黄某、魏某。

　　2021年5月20日，山东省威海市环翠区人民法院作出（2021）鲁1002民初1731号民事判决，判决确认某甲公司2006年2月22日股东会决议不成立，确认某甲公司与孙某2006年2月20日签订的关于某乙公司510万股权转让协议无效。孙某不服，提起上诉。山东省威海市中级人民法院于2021年9月2日作出（2021）鲁10民终1605号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。该判决已生效。2022年3月28日，威海火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称威海高区管委会）作出案涉威高行审撤字（2022）2号《行政许可撤销决定书》（以下简称2号撤销决定），内容为：“考虑区市场监督管理局的调查结论建议以及威海市中级人民法院（2021）鲁10民终1605号民事判决书，鉴于公司登记机关的法定职责，现决定对2006年3月2日某乙公司的股东变更登记依法予以撤销。”

　　某乙公司不服2号撤销决定，向山东省政府申请行政复议。山东省政府于2022年6月20日作出鲁政复决字〔2022〕289号行政复议决定（以下简称289号复议决定），撤销2号撤销决定。主要理由：某乙公司2006年3月2日办理股东变更登记之后，上述所涉股权又经过了再转让、再增资、增资再转让等民事活动，变更后的企业又从事了房地产开发项目，与政府发生了土地出让等一系列行政管理法律关系，又与众多的房地产购买人等善意第三人产生了许多民事法律关系。威海高区管委会作出的2号撤销决定对2006年2月20日以来的与该企业变更登记后引发的社会公共利益、善意第三人合法权益造成了难以弥补的重大损失，该撤销决定同时也对政府信赖保护利益、法治营商环境和市场经济秩序产生了重要影响。威海高区管委会作出撤销决定的行政行为构成行政执法行为明显不当，依法予以纠正。某甲公司不服289号复议决定，提起诉讼。济南中院于2022年12月21日作出（2022）鲁01行初159号行政判决，判决撤销289号复议决定，责令山东省政府在法定期限内重新作出行政行为。某乙公司不服，提起上诉，后申请撤回上诉，山东高院于2023年5月8日作出（2023）鲁行终24号行政裁定，准予撤回上诉。

　　2023年5月19日，山东省政府作出鲁政复再决字〔2022〕289号行政复议决定书（以下简称289号再复议决定），决定撤销2号撤销决定。主要理由：威海火炬高技术产业开发区市场监督管理局收到12345转办单后直接予以立案调查，作出关于撤销某乙公司股东变更登记的意见报威海火炬高技术产业开发区行政审批服务局，违反了威政字〔2018〕104号通知和威高管办发〔2019〕12号通知要求，构成违反法定程序。申请人提交的变更登记申请材料符合法律及文件的要求，案涉股东变更登记决定并无不当。申请人自办理股东变更登记之后，所涉股权又经过再转让、再增资、增资再转让等民事活动，变更后的企业又从事房地产开发项目，与政府发生土地出让等一系列行政管理法律关系，又与众多房地产购买人等善意第三人、某甲公司、黄某、魏某产生许多民事法律关系，2号撤销决定对股东变更登记以来与该企业产生的一系列善意第三人等合法权益、社会公共利益以及行政管理法律关系造成难以弥补的重大损失，也对行政相对人的信赖利益，法治营商环境和市场经济秩序产生重要影响，构成具体行政行为明显不当，应予以纠正。

　　某甲公司不服上述289号再复议决定，提起本案行政诉讼，请求：1.撤销山东省政府作出的289号再复议决定；2.本案诉讼费用由山东省政府承担。

　　济南中院一审认为，《中华人民共和国行政诉讼法》第七十一条规定：“人民法院判决被告重新作出行政行为的，被告不得以同一的事实和理由作出与原行政行为基本相同的行政行为。”根据上述法律规定，人民法院判决被告重新作出行政行为后，判断行政机关所作的新的行政行为与原行为是否基本相同，应当从行政机关所认定的据以作出行政行为的法律事实、行政机关据以作出行政行为的证据和所依据的规范性文件审查。只要主要事实和主要理由一致，应当属于同一事实和理由。本案中，山东省政府作出的289号复议决定和289号再复议决定，撤销2号撤销决定的主要理由是某乙公司于2006年3月2日办理股东变更登记之后，上述所涉股权又经过了再转让、再增资、增资再转让等民事活动，变更后的企业又从事了房地产开发项目，与政府发生了土地出让等一系列行政管理法律关系，又与众多的房地产购买人等善意第三人产生了许多民事法律关系。2号撤销决定对2006年2月20日以来与该企业变更登记后引发的社会公共利益、善意第三人合法权益造成了难以弥补的重大损失，同时也对政府信赖保护利益、法治营商环境和市场经济秩序产生了重要影响，行政执法行为明显不当等。法律依据主要包括《中华人民共和国行政许可法》第六十九条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第五十五条、《中华人民共和国行政复议法》（2017年修正）第二十八条等。依据的主要证据均为：威海高区管委会作出2号撤销决定的行政许可卷宗；股权转让协议2份（某甲公司与孙某、黄某签订的股权转让协议，将其在某乙公司股权中的510万股转让给孙某，390万股转让给黄某）；某甲公司股东会决议一份（某甲公司作出了股东会决议，决议通过了将其在某乙公司股权中的510万股转让给孙某，390万股转让给黄某）；协议书一份；2007年1月30日，某甲公司、某乙公司、中国青年企业家（威海）联合发展总公司签订了协议书（分家协议）；（2021）鲁1002民初1731号民事判决书、（2021）鲁10民终1605号民事判决书、（2022）鲁民申883号民事裁定书。289号再复议决定所依据的新证据即某乙公司于2006年2月28日向公司登记机关提交的股东变更登记档案一宗，经审查，该宗档案系2006年3月2日某乙公司将股东由某甲公司、黄某、魏某变更为孙某、黄某、魏某的股东股权变更登记档案，并不影响本案主要事实的认定。基于上述理由，再结合山东省政府于2023年5月12日收到山东高院（2023）鲁行终24号行政裁定书，于2023年5月19日即作出289号再复议决定并邮寄送达当事人的事实，一审法院认为，本案被诉行政行为与山东省政府之前作出的289号复议决定属于以同一的事实和理由作出的基本相同的行政行为。综上，针对同一行政行为，在（2022）鲁01行初159号行政判决已生效的情况下，山东省政府应遵循生效判决要求作出新的复议行为，纠正原复议决定结果，本案中山东省政府再次作出与原复议行为相同的复议行为确有不当，山东省政府作出289号再复议决定的行为违反《中华人民共和国行政诉讼法》第七十一条的规定。据此，济南中院依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条之规定，判决：一、撤销山东省政府于2023年5月19日作出的289号再复议决定；二、责令山东省政府于判决生效之日起法定期限内重新作出行政行为。

　　某乙公司、孙某、吴某不服，向山东高院提起上诉。山东高院二审对济南中院一审查明的事实予以确认。

　　山东高院二审认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第一条第二款规定：“下列行为不属于人民法院行政诉讼的受案范围：……（七）行政机关根据人民法院的生效裁判、协助执行通知书作出的执行行为，但行政机关扩大执行范围或者采取违法方式实施的除外。”参考《最高人民法院关于审理房屋登记案件若干问题的规定》第二条规定，“房屋登记机构根据人民法院、仲裁委员会的法律文书或者有权机关的协助执行通知书以及人民政府的征收决定办理的房屋登记行为，公民、法人或者其他组织不服提起行政诉讼的，人民法院不予受理，但公民、法人或者其他组织认为登记与有关文书内容不一致的除外。”即，对登记机关根据生效裁判、仲裁裁决或者人民法院协助执行通知书确定的内容作出的变更、撤销等登记行为，利害关系人不服提起行政诉讼的，除登记行为与文书内容不一致的，人民法院不予受理。本案中，生效民事判决已确认某甲公司2006年2月22日股东会决议不成立，确认某甲公司与孙某2006年2月20日签订的关于某乙公司510万股权转让协议无效。即，案涉股东变更登记行为已欠缺合法事实基础。因某乙公司隐瞒有关情况或提供虚假材料导致股东变更登记错误的情况下，登记机关可以依法予以更正。威海高区管委会接到群众举报后，经立案调查，结合相关生效民事判决及调查结论作出2号撤销决定，对2006年3月2日某乙公司的股东变更登记予以撤销，依据上述规定，该撤销决定属于登记机关根据生效裁判作出的撤销登记行为，不属于人民法院行政诉讼受案范围，亦不属于行政复议受案范围。根据《威海市人民政府办公室关于公布市级行政执法主体的通知》，威海高区管委会属于法律法规授权的组织，具有市级行政执法主体资格，威海火炬高技术产业开发区市场监督管理局、行政审批服务局均为威海高区管委会工作机构，威海高区管委会作出2号撤销决定，并未超越法定职权，亦不违反法定程序。山东省政府受理某乙公司的行政复议申请并进行实体审查，应予纠正。鉴于一审对289号再复议决定已实体审查并判决撤销，裁判结果正确，二审予以维持。一审判令山东省政府限期重新作出行政行为已无必要，为防止程序空转、减少讼累，二审予以撤销。综上，山东高院依据《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第二项之规定，判决：一、维持济南中院（2023）鲁01行初124号行政判决第一项；二、撤销济南中院（2023）鲁01行初124号行政判决第二项，即撤销“责令被告山东省人民政府于本判决生效之日起法定期限内重新作出行政行为。”

　　孙某、吴某申请再审称，案涉股权转让是相关方真实意思表示，且撤销案涉股权变更登记会对公共利益造成重大损害，故不应予以撤销；一、二审法院裁判理由和结果均错误。请求撤销一、二审判决，支持其诉讼请求。

　　某甲公司、黄某、魏某辩称，2号撤销决定合法，案涉289号再复议决定错误；二审判决认为2号撤销决定是执行行为，但也认为2号撤销决定合法，判决撤销289号再复议决定并无不当。请求驳回再审申请。

　　山东省政府述称，2006年办理股东变更登记之后，案涉股权经过了再转让、再增资、增资再转让等民事活动，善意第三人合法权益应得到保护，其作出的289号再复议决定并无不当；2号撤销决定不是执行行为，二审法院适用法律错误。

　　本院经再审审理，对一、二审法院查明的事实予以确认。

　　本院再审认为，本案的争议焦点为：一、2号撤销决定是否属于行政复议和行政诉讼的受案范围；二、289号再复议决定是否合法。

　　一、2号撤销决定是否属于行政复议和行政诉讼的受案范围

　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第一条第二款第七项的规定，行政机关根据人民法院的生效裁判、协助执行通知书作出的执行行为，不属于人民法院行政诉讼的受案范围，但行政机关扩大执行范围或者采取违法方式实施的除外。本案所涉争议之实质，系人民法院确认股权转让协议无效的民事判决，是否直接产生必须进行股东变更登记法律效力。一般情况下，民事判决确认股权转让协议无效时，还会同时或者另案对合同无效产生的法律后果进行处理；如当事人对合同无效的过错与责任、股权交易对价的返还、相关损益承担，与股权的再次变更登记的协助执行等。本案中，山东省威海市中级人民法院于2021年9月2日作出的生效民事判决主文，仅系维持一审判决的两个判项，具体为：一是确认某甲公司2006年2月22日股东会决议不成立，二是确认案涉股权转让协议无效。该生效判决既无明确判项责令双方返还股权并办理股权变更登记手续，判决理由也未对股权转让协议无效后的纠纷解决方式予以明确，因此该生效民事判决并不必然产生必须进行股东变更登记法律效力。

　　判断行政机关作出的行政行为，是否属于执行人民法院生效裁判的执行行为，既要考虑是否存在人民法院协助执行通知书，又要考虑该生效民事裁判是否有具体明确的可执行判项或者可执行内容，更要考虑行政机关作出行政行为时，系基于其主动行使行政职权，还是被动执行生效裁判要求。本案中，山东省威海市中级人民法院生效民事判决作出后，并无人民法院协助执行通知书，威海高区管委会也陈述其系在接到群众举报后，经立案调查作出2号撤销决定，对2006年3月2日某乙公司的股东变更登记予以撤销，系“鉴于公司登记机关的法定职责”。因此，2号撤销决定已超出了生效民事判决既判力范围，故不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第一条第二款第七项规定的执行行为，而应属于威海高区管委会依职权作出的行政行为，亦属于行政复议受理范围和行政诉讼的受案范围。二审判决认为2号撤销决定属于执行行为，不属于行政复议和行政诉讼的受案范围，该理解认定及适用法律存在错误。

　　二、289号再复议决定是否合法

　　《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的立法宗旨，即为规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司亦非附属于股东个人的工具。因此，审理公司股东纠纷、股权纠纷案件，必须考虑公司作为独立市场主体的存续与持续经营，维护市场交易秩序，稳定交易安全，并以维护公司法人稳定、促进市场主体持续经营作为目标之一。股东之间有关公司治理分歧、股东权益纠纷均属于公司内部私益冲突，应当优先通过协商补偿等方式解决，并注意维护公司稳定性与维护正常交易秩序，而不宜因机械裁判造成公司治理僵局，甚至影响营造稳定公平透明可预期的营商环境。

　　根据《公司法》中公司登记的相关规定，公司变更登记采登记对抗主义，重在平衡交易效率与交易安全，保障市场秩序的稳定。而股东变更登记仅是对股权变动的确认及对股东身份的公示，产生公信效力，并不产生设权效果。一般而言，公司依法设立以后的存续期间，因公司股东、法定代表人、名称和住所地、注册资本和经营范围等变化，公司登记机关可对公司登记事项进行相应的变更登记。作为一种依申请的行政行为，公司变更登记包括当事人申请和登记机关审查、登记、颁证等多个环节。其中，公司登记机关的审查是诸多环节中最为关键和重要的一环，直接决定登记申请能否得到准许、登记程序能否顺利进行、登记目的能否有效实现。变更登记审查，是指公司登记机关根据《公司法》和《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律法规的规定，对公司等相关主体提出的变更登记申请是否符合法律、行政法规的规定依法进行审查的活动。如申请人提供的书面材料齐全、符合法定条件和形式，则予以变更登记；相反，如申请人提供的书面材料不符合法定条件和形式，则不予变更登记。《最高人民法院关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》对此亦有规定。因此，登记机关对股东变更登记申请材料一般仅作法定要件审查。登记事项发生变更登记后，公司即在此基础上开展经营活动。变更登记多年后，公司经营状况、股权结构与资产损益均可能发生较大变化，公司与善意第三人、员工、其他债权债务人之间或已形成较为稳定的新的权利义务关系。因此，人民法院在审理因公司多年前变更登记行为引发的行政案件时，应当全面考量变更登记的内容、重要性、合法性与变更登记后公司的存续和经营情况等多种因素，灵活运用撤销判决、变更判决、驳回诉讼请求判决，既依法作出评判，又兼顾股东与各方权利人的利益，更要维护公司的经营稳定和长远发展。

　　本案中，自2006年3月2日某乙公司的股东变更登记作出，到山东省威海市中级人民法院于2021年9月2日作出二审民事判决，再到2022年3月28日2号撤销决定作出，其间已逾16年，某乙公司的股权结构、注册资本、经营情况等均发生了重大变动。289号再复议决定也经审查发现，某乙公司于2006年3月2日办理股东变更登记之后，上述所涉股权又经过了再转让、再增资、增资再转让等民事活动，变更后的企业又从事了房地产开发项目，与政府发生了土地出让等一系列行政管理法律关系，又与众多的房地产购买人等善意第三人产生了许多民事法律关系。由于生效民事判决未对股权转让协议确认无效后的相关法律后果予以明确，后续公司股权归属、转让期间收益如何处理以及各方是否存在过错责任等事项尚处于不确定状态。在此情况下，威海高区管委会未收到协助执行通知书，即以群众举报为由作出2号撤销决定，迳行否定其16年前作出的且符合当时法律规定的变更登记行为，既未考虑公司变更登记行为稳定性和信赖利益保护，更未对变更登记的合法性、适当性进行衡量，可能损及社会公共利益及善意第三人合法权益，不符合依法行政的要求，依法应予纠正。

　　截至目前，再审申请人与被申请人围绕案涉股权，就嗣后的连续变更登记、出资款返还、股东知情权等还分别提起数起民事诉讼及行政诉讼，已形成多起连环诉讼。公司内部治理与股东之间的争议，应循《公司法》、《中华人民共和国民法典》等相关规定，在相关民事程序中解决，股权归属问题亦是民事权利争议，亦需以生效民事判决为准，即实质解决本案及上述连环诉讼中的行政争议，须以民事争议的处理结果为基础。一旦案涉股权的归属经生效民事判决确定，相关行政争议通过依法变更登记即可解决。因此，289号再复议决定为平等保护原股东与现股东合法权益，考虑到撤销案涉股东变更登记可能会对股权善意取得人、社会经济秩序等造成损害等因素，在后续股权归属等事项尚不明确的情况下，纠正2号撤销决定，有利于维持公司暂时经营的稳定性，有利于公司及各利益相关方的合法权益保护。因此，对289号再复议决定所作处理，应予认可。当然，现登记股东以及公司决策机构在进行公司经营与公司治理中，仍应考虑股东纠纷的客观存在，依法忠实勤勉尽责与诚信经营，严格遵守《公司法》《中华人民共和国会计法》等法律规范，确保公司正常经营，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益；违反忠实勤勉义务，故意或者重大过失损害公司利益的，可能承担刑事责任。

　　综上，孙某、吴某的申请再审的理由部分成立，本院予以支持。一、二审判决适用法律错误，依法应予纠正。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第二项及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第一百一十九条第一款、第一百二十二条之规定，判决如下：

　　一、撤销山东省高级人民法院（2024）鲁行终455号行政判决；

　　二、撤销山东省济南市中级人民法院（2023）鲁01行初124号行政判决；

　　三、驳回某甲公司的诉讼请求。

　　一、二审案件受理费共计100元，由某甲公司负担。

　　本判决为终审判决。

　　审 判 长　耿宝建

　　审 判 员　苏　戈

　　审 判 员　沈小平

　　二〇二六年六月二十四日

　　法官助理　于宁馨

　　书 记 员　常晓轩

　　来源：鲁法行谈